Emitir um token, por si só, não faz da empresa uma prestadora de serviços de ativos virtuais (PSAV). A Lei 14.478/2022, no art. 5º, define a prestadora como a pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros, serviços como troca, transferência, custódia ou administração de ativos virtuais, ou participação em serviços financeiros relacionados à oferta de um emissor. O emissor que só cria e entrega o próprio token, na leitura conservadora que a Blue adota, não executa esses serviços para terceiros. Mas se ele passa a trocar, custodiar ou transferir tokens por conta de outros, precisa de autorização do Banco Central (art. 2º). E se o token for valor mobiliário, o regime é o da CVM, não o da Lei 14.478 (art. 1º, parágrafo único, e art. 3º, IV).
A dúvida aparece em startups e empresas que querem tokenizar recebíveis, imóveis, participações ou um programa de benefícios. O fundador pergunta se precisa de autorização do Banco Central e se a CVM entra. A resposta depende de duas perguntas: o que o token representa e quem presta o serviço de ativo virtual.
Neste artigo, explico a diferença entre emitir e prestar serviço, quando o token cai no regime da CVM, o caso do token de utilidade e de pontos, quais atividades do emissor o tornam PSAV, o papel da PSAV na oferta, um exemplo numérico de emissão e a camada fiscal. É conteúdo educativo, não parecer jurídico.
O emissor de token é uma PSAV?
Em regra, não pelo simples ato de emitir. O art. 5º da Lei 14.478 lista cinco serviços de ativos virtuais: troca entre ativos virtuais e moeda, troca entre ativos virtuais, transferência, custódia ou administração, e participação em serviços financeiros e prestação de serviços relacionados à oferta por um emissor ou à venda de ativos virtuais. O critério comum é a execução em nome de terceiros.
O art. 2º diz que as prestadoras só funcionam mediante prévia autorização de órgão da Administração Pública federal, que a regulamentação atribuiu ao Banco Central. A Resolução BCB 519/2025 disciplina esse processo, e a Resolução BCB 520/2025 disciplina o funcionamento. Quem é PSAV precisa ser autorizada, e a lista de quem pode prestar o serviço está em Resolução BCB 519: precisa de autorização até 30/10?.
Há uma ressalva importante. Vender o próprio token ao público e converter em reais a captação é, para algumas leituras, uma troca com moeda nacional. Se isso é “em nome de terceiros” ou “por conta própria” é questão jurídica, decidida caso a caso. A leitura que apresento é conservadora, não uma decisão do Banco Central.
Quando o token sai da Lei 14.478 e entra na CVM?
Quando o token é valor mobiliário. O art. 1º, parágrafo único, da Lei 14.478 diz que ela não se aplica aos ativos representativos de valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei 6.385/1976 e não altera competência da CVM. O art. 3º, IV, exclui do conceito de ativo virtual as representações de ativos cuja emissão, escrituração, negociação ou liquidação esteja prevista em lei ou regulamento, a exemplo de valores mobiliários e de ativos financeiros.
A CVM explicou como enxerga isso no Parecer de Orientação 40, de 11 de outubro de 2022. Dois pontos são centrais. Primeiro, o fato de um ativo ser digital, criptográfico ou em registro distribuído é irrelevante para dizer se ele é valor mobiliário. Segundo, a tokenização em si não depende de prévia aprovação ou registro na CVM, mas, se forem emitidos valores mobiliários com fins de distribuição pública, o emissor e a oferta ficam sujeitos à regulamentação aplicável.
O critério do contrato de investimento coletivo
O art. 2º, IX, da Lei 6.385/1976 inclui como valores mobiliários, quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. O Parecer 40 resume as características que a CVM considera:
- Investimento: aporte em dinheiro ou bem avaliável;
- Formalização: título ou contrato entre investidor e ofertante;
- Caráter coletivo do investimento;
- Expectativa de benefício econômico: participação, parceria ou remuneração;
- Esforço de empreendedor ou de terceiro: o benefício vem da atuação preponderante de outra pessoa;
- Oferta pública: captação junto à poupança popular.
Pelo art. 19 da Lei 6.385, nenhuma emissão pública de valores mobiliários é distribuída no mercado sem prévio registro na CVM. Na prática, a tokenização de recebíveis, de cotas de empreendimento ou de participação em renda costuma cair nesse regime. A CVM também diz, no parecer, que o token referenciado a ativo pode ou não ser valor mobiliário, e que isso depende da essência econômica dos direitos conferidos.
E o token de utilidade ou de pontos?
O art. 3º, III, da Lei 14.478 exclui do conceito de ativo virtual os instrumentos que dão ao titular acesso a produtos ou serviços especificados, ou a benefício deles, como pontos e recompensas de programas de fidelidade. Um token que apenas dá desconto ou acesso a um serviço da própria empresa, sem uso como pagamento ou investimento, tende a ficar fora da Lei 14.478.
O Parecer 40 alerta, porém, que as categorias de token não são estanques. Um token de utilidade pode ser vendido com promessa de valorização que dependa do esforço da empresa. Nesse caso, a análise do contrato de investimento coletivo pode ser feita. O nome “utility” no site não resolve: conta o direito que o token confere e como ele é oferecido.
Quais atividades tornam o emissor uma PSAV?
As que o art. 5º da Lei 14.478 e o art. 7º da Resolução 520 descrevem como serviços por conta de terceiros. Para o emissor, as situações mais comuns são estas:
- Manter uma plataforma onde terceiros compram, vendem e trocam o token entre si ou por reais;
- Guardar o token dos compradores em carteira controlada pela empresa, o que é custódia ou administração;
- Transferir tokens a pedido dos clientes entre carteiras;
- Operar um ambiente de negociação ou intermediar a oferta de tokens de outros emissores;
- Oferecer o serviço de câmbio com ativos virtuais, hipótese tratada na Resolução BCB 521/2025.
Nesse último ponto, a Resolução 521 inclui no mercado de câmbio a compra, venda ou troca de ativos virtuais referenciados em moeda fiduciária, entre outros serviços.
Qual é o papel da PSAV na oferta do token?
Quando o emissor não quer ou não pode ser PSAV, ele usa uma. A Lei 14.478, art. 5º, V, inclui como serviço de ativo virtual a participação em serviços financeiros e a prestação de serviços relacionados à oferta por um emissor. A Resolução 520, no art. 7º, permite à intermediária de ativos virtuais subscrever emissões, isoladamente ou em consórcio, e, no § 1º, prestar serviços ao emissor na estruturação de ofertas. Pelo § 2º, essas atividades seguem a regulamentação específica, incluindo as regras de autorização do Banco Central e da CVM nas respectivas competências.
O art. 67 da Resolução 520 também protege o investidor. A PSAV que oferta um ativo deve informar, de forma clara, os dados do emissor, do fomentador ou idealizador e do desenvolvedor, a tecnologia, os direitos e obrigações do ativo, o mercado existente e as tarifas e tributos. O emissor, portanto, passa a ter de fornecer esse dossiê à plataforma.
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Exemplo: uma emissão e o caminho do dinheiro
Uma empresa de energia solar quer tokenizar a antecipação de recebíveis. Emite 200.000 tokens a R$ 2,50 cada, ofertados ao público. Os números são hipotéticos.
| Item | Cálculo | Valor |
|---|---|---|
| Captação bruta | 200.000 × R$ 2,50 | R$ 500.000 |
| Comissão da plataforma (2% hipotético) | 2% × R$ 500.000 | R$ 10.000 |
| Captação líquida | R$ 500.000 − R$ 10.000 | R$ 490.000 |
Como o token representa direito a remuneração dependente do trabalho da empresa e é ofertado ao público, a leitura conservadora é que se trata de valor mobiliário. A oferta é da CVM, e a empresa não vira PSAV só por emitir. A plataforma que recebe, custodia e permite a negociação do token precisa ser instituição autorizada. Fazer essa parte por conta própria é atividade de prestadora para terceiros.
A conta fecha: 500.000 − 10.000 = 490.000. Se a empresa tivesse emitido um token de pontos de fidelidade sem uso como pagamento ou investimento, a análise seria outra e talvez nem entrasse na Lei 14.478. O mesmo número de tokens, com direitos diferentes, muda o regime.
Qual é a camada fiscal do emissor?
A regulação do Banco Central e da CVM não é tributária. Ela não define como a empresa trata a captação no imposto de renda. A DeCripto, regida pela IN RFB 2.291/2025, tem tipos de operação próprios para a distribuição primária de criptoativo referenciado em ativo e para o resgate do ativo subjacente, previstos no art. 6º. Se a empresa tem obrigação de reportar depende de como distribui o token e por qual prestadora.
A natureza da captação para fins de contabilidade e de tributos sobre a receita depende do contrato por trás do token: venda de produto, captação de dívida, participação ou antecipação de recebíveis. Na leitura conservadora da Blue, define-se a natureza jurídica antes de lançar contabilmente. O lado do investidor, com as regras por tipo de token, está em tokens de recebíveis e imóveis tokenizados: como declarar, e o panorama do mercado está em tokenização de ativos no Brasil: oportunidades reais para 2026.
O PSAV as a Service que a Blue Consult estruturou com uma instituição financeira e um escritório jurídico especializado foi desenhado para mesas P2P e OTC. Para emissores de token, qualquer arranjo depende de análise jurídica do caso concreto. A Blue não promete enquadramento nem licença compartilhada, e a empresa continua responsável pelas próprias obrigações fiscais. A camada fiscal e contábil é a que a Blue cuida. O diagnóstico geral está em a sua operação já é PSAV? O diagnóstico em 7 perguntas.
Quais erros aparecem?
Na Blue Consult, que apura Imposto de Renda Cripto desde 2018 com mais de 10.000 declarações processadas, os erros em projetos de tokenização se repetem:
- Chamar de “utility” um token vendido com promessa de retorno;
- Ofertar ao público sem pensar no registro ou na dispensa da CVM;
- Guardar o token dos compradores na carteira da empresa, sem perceber que isso é custódia;
- Lançar a captação na contabilidade sem definir a natureza do direito.
Conteúdo educativo não substitui serviço técnico. Enquadramento de token é análise jurídica, e a Blue não presta consultoria jurídica.
Perguntas frequentes
Quem emite um token precisa de autorização de PSAV?
Não pelo ato de emitir. A Lei 14.478/2022, art. 5º, define a prestadora como quem executa serviços de ativos virtuais em nome de terceiros. Se o emissor também trocar, custodiar ou transferir tokens para terceiros, passa a precisar de autorização do Banco Central, conforme o art. 2º. O caso concreto é análise jurídica.
Todo token é regulado pelo Banco Central?
Não. A Lei 14.478 não se aplica a valores mobiliários (art. 1º, parágrafo único) e exclui do conceito de ativo virtual os valores mobiliários e os pontos de fidelidade (art. 3º, III e IV). Token que é valor mobiliário fica no regime da CVM, e pontos e recompensas ficam fora da lei.
A tokenização precisa de aprovação prévia da CVM?
A tokenização em si, não. O Parecer de Orientação CVM 40/2022 diz que ela não está sujeita a prévia aprovação ou registro. Mas, se forem emitidos valores mobiliários com distribuição pública, o emissor e a oferta ficam sujeitos à regulamentação, e o art. 19 da Lei 6.385/1976 exige registro prévio da emissão pública.
Como saber se meu token é valor mobiliário?
Pela análise do direito que ele confere. A CVM avalia, entre outros critérios, se há investimento coletivo, expectativa de benefício econômico, esforço do empreendedor ou de terceiro e oferta pública (Lei 6.385, art. 2º, IX, e Parecer 40). A análise é jurídica e deve preceder a oferta.
Antes de emitir, defina o que o token é
A pergunta sobre autorização vem depois da pergunta sobre a natureza do token. Se a sua empresa quer tokenizar e precisa organizar a camada fiscal e contábil da operação, fale com a Blue sobre o PSAV as a Service. Imposto de Renda Cripto com Método.
Contador (CRC-DF 028007-O), fundador e CEO da Blue Consult, o maior escritório do Brasil especializado em Imposto de Renda de criptoativos. Desde 2018, a Blue processou mais de 10.000 declarações e analisou mais de R$ 5 bilhões em ativos digitais. Mychel também é cofundador da Tokeniza e mantém o maior acervo de conteúdo sobre IR Cripto do país, com mais de 1.700 vídeos publicados.
