Mesa P2P informal: regularizar antes da autorização

Pilha de recibos sendo organizada em pastas com moeda de bitcoin: regularizar o histórico da mesa P2P

A mesa P2P que operou sem entregar DeCripto, sem apurar o resultado ou sem contabilidade precisa regularizar o histórico antes de qualquer caminho regulatório: o Banco Central pede demonstrações contábeis no pedido de autorização, a estrutura autorizada que a receberia faz diligência sobre o passado, e a Receita Federal já tem, pelas exchanges, as operações que a mesa não declarou. Regularizar significa reconstruir as operações, entregar as DeCriptos em atraso com a multa da IN RFB 2.291/2025, apurar e recolher o imposto devido com juros e multa de mora, e fechar a contabilidade dos períodos abertos. É trabalho de semanas, e as seis semanas até 30 de outubro de 2026 são o tempo que existe.

“Informal” aqui não é sinônimo de criminosa. A maioria das mesas nessa situação nasceu como uma pessoa física que comprava e vendia para conhecidos, virou um CNPJ em algum momento, e nunca teve quem explicasse que a DeCripto da prestadora é mensal, que o spread é receita tributável e que a contabilidade de uma empresa que intermedia cripto não é o balanço de uma loja. O resultado é um histórico com buracos, e buraco não passa em diligência.

Neste artigo, o que a regularização envolve em cada uma das três frentes (DeCripto, imposto e contabilidade), o custo dela, o que a denúncia espontânea permite, o que a estrutura autorizada vai olhar e por que começar agora.

O que a Receita já sabe sobre a mesa?

Tudo o que passou por exchange nacional. Cada compra e venda que a mesa fez em exchange brasileira foi reportada pela própria exchange na DeCripto, em nome do CNPJ da mesa. A Receita tem o volume, as datas e os valores; o que ela não tem é a outra ponta, o cliente para quem a mesa vendeu, e é exatamente isso que a DeCripto da prestadora deveria informar. A mesa que comprou R$ 30 milhões em exchange e não entregou DeCripto nenhuma tem, na Receita, R$ 30 milhões comprados por um CNPJ que “não fez nada com eles”. A pergunta chega.

Além disso, a mesa que operou por Pix tem a movimentação bancária, que a Receita recebe pela e-Financeira, e o cruzamento entre entradas de Pix e compras de cripto desenha a operação inteira sem que a mesa tenha declarado uma linha. A relação entre o que a Receita recebe e o que a empresa deve entregar está em DeCripto para empresas: obrigações da PJ.

Frente 1: as DeCriptos em atraso

Cada mês em que a mesa intermediou operações é uma DeCripto devida, no leiaute da IN RFB 2.291/2025, com as operações identificadas por cliente. A entrega em atraso tem multa pelo artigo 13 da instrução normativa: R$ 500 por mês-calendário ou fração para a pessoa jurídica no Simples Nacional ou no lucro presumido, e R$ 1.500 por mês para as demais, reduzida à metade quando a entrega acontece antes de qualquer procedimento de ofício. A informação inexata ou omitida tem multa própria, de 3% do valor da operação, com mínimo de R$ 100, pelo artigo 15, e não se aplica se a retificação vier antes de a Receita agir. Na prática, a regularização exige:

  1. Reconstruir as operações mês a mês, a partir dos extratos das exchanges, dos Pix recebidos e enviados e dos registros da mesa, por mais precários que sejam;
  2. Identificar os clientes de cada operação, com CPF ou CNPJ, o que o grupo de WhatsApp raramente guardou de forma organizada;
  3. Classificar cada operação nos tipos da instrução normativa;
  4. Gerar e transmitir uma DeCripto por mês, na ordem, aceitando a multa de cada uma;
  5. Guardar a comprovação do que foi entregue e da base usada.

O gargalo é o cliente sem CPF

O ponto 2 é o gargalo. A mesa que vendeu para “o Marcos” e “a Ana” por dois anos precisa ligar cada operação a um CPF, e a operação que não puder ser identificada vai entrar de forma incompleta, com o risco correspondente. A rotina de entrega, depois de regularizada, está em a segunda DeCripto: como transformar a entrega em rotina.

O Blue Cripto processa o histórico em lote, identifica clientes e gera o reporte individualizado de cada mês, que é o que a regularização exige. Comece grátis.

Frente 2: o imposto sobre o resultado

A mesa tem receita, que é o spread e as taxas, e tem resultado, que é a receita menos os custos. Pelo regime da empresa, o resultado paga IRPJ e CSLL, e a receita paga PIS e Cofins e, conforme a atividade e o município, ISS. A mesa no lucro presumido que tratou o spread como “não é receita” tem tributo devido em cada trimestre aberto; a mesa que nem regime definiu tem o problema em dobro. A escolha de regime e CNAE para a atividade está em qual o melhor CNAE e regime tributário para PJ cripto.

A regularização apura o resultado de cada período, recolhe o tributo com juros Selic e multa de mora de 0,33% ao dia, limitada a 20%, e retifica as obrigações acessórias do período (ECF, DCTF, EFD-Contribuições). Enquanto a Receita não iniciou procedimento de fiscalização, a denúncia espontânea do artigo 138 do CTN afasta a multa de ofício, que seria de 75% ou mais; depois do início da fiscalização, não afasta. É a diferença entre pagar 20% e pagar 75% sobre o mesmo imposto, e é por isso que o tempo importa. A lógica da denúncia espontânea em cripto está em esqueci de pagar DARF de cripto: como pago atrasado?.

Um exemplo da conta

Mesa no lucro presumido, 18 meses sem DeCripto, spread médio de R$ 60 mil por mês nunca oferecido à tributação. As DeCriptos em atraso, entregues espontaneamente, somam R$ 250 por mês pela multa reduzida, R$ 4.500 no total. O tributo sobre a receita de R$ 1,08 milhão, no presumido de serviços, fica na casa de R$ 120 mil entre IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, mais Selic e a multa de mora de 20%. Se a Receita chegar antes, a multa de ofício de 75% sobre os R$ 120 mil acrescenta cerca de R$ 90 mil à conta. É a diferença que seis semanas fazem.

E os sócios que sacaram?

O dinheiro que saiu da mesa para os sócios sem distribuição de lucro formal, sem pró-labore e sem contabilidade é, na leitura da Receita, rendimento sem origem na pessoa física do sócio. Regularizar a empresa inclui dar nome a essas saídas: distribuição de lucro apurado, que depende de lucro contábil que a sustente e, desde 2026, tem retenção de 10% na fonte quando passa de R$ 50 mil no mês por sócio, pela Lei 15.270/2025, ou pró-labore tributado. Sem contabilidade, não há lucro apurado, e a distribuição não se sustenta.

Frente 3: a contabilidade dos períodos abertos

A empresa precisa de escrituração contábil dos períodos em que operou, com balanço e demonstração de resultado, assinada por contador. Sem ela, não há lucro apurado, não há distribuição de lucro sustentada, não há demonstração para o Banco Central nem para a estrutura autorizada, e a Receita pode arbitrar o lucro. A reconstrução contábil parte do mesmo material das DeCriptos (extratos, Pix, registros) e produz os balanços que faltam, com a cripto em estoque avaliada pelo custo e a de clientes segregada.

Para a mesa que pretende a própria autorização, a contabilidade precisa migrar depois para o Cosif; para a que vai operar sob estrutura autorizada, precisa ser auditável pelo parceiro. Nos dois casos, o ponto de partida é o mesmo: balanço fechado e coerente com a DeCripto. O padrão está em o que o Banco Central exige de contabilidade de uma PSAV.

O que a estrutura autorizada vai olhar?

A diligência de quem recebe uma mesa no PSAV as a Service, modelo que a Blue Consult estruturou com uma instituição financeira e um escritório jurídico especializado, olha três coisas antes de qualquer contrato: se as operações do passado são reconstruíveis e foram declaradas; se os clientes são identificáveis e passam em KYC; e se o resultado foi tributado. A mesa com histórico regularizado entra; a mesa com histórico em aberto é convidada a regularizar primeiro, porque a estrutura autorizada não pode carregar um passivo fiscal desconhecido para dentro de uma instituição supervisionada.

Não é rigor por rigor. A instituição financeira que fornece a estrutura responde ao Banco Central pelo que acontece dentro dela, e o parceiro jurídico responde pela análise. A Blue, na camada fiscal, responde pela apuração. Ninguém assina o que não consegue comprovar.

Quanto custa e quanto tempo leva?

Depende do tamanho do buraco. Uma mesa com um ano de operação e registros razoáveis regulariza em três a cinco semanas; a que tem três anos e “estava tudo no WhatsApp” leva mais, e parte do histórico pode não ser recuperável. O custo tem três componentes: o tributo devido, com juros e multa de mora; as multas das DeCriptos em atraso; e o trabalho de reconstrução, que é proporcional à desordem. O que a regularização não custa, se feita antes da fiscalização, é a multa de ofício. E o que custa não fazer é a mesa ficar sem nenhum dos três caminhos, como comparei em vale a pena pedir autorização de PSAV ou encerrar a mesa.

Conteúdo educativo não substitui serviço técnico. A Blue Consult, que apura Imposto de Renda Cripto desde 2018, faz a reconstrução e a regularização; a análise regulatória e o enquadramento na estrutura são jurídicos e dependem do caso concreto.

Perguntas frequentes

Mesa P2P que nunca entregou DeCripto pode ser regularizada?

Sim. Cada mês em que intermediou operações é uma DeCripto devida, entregue em atraso com a multa da IN RFB 2.291/2025, reduzida quando a entrega é espontânea. O trabalho é reconstruir as operações e identificar os clientes a partir dos extratos, dos Pix e dos registros da mesa.

A denúncia espontânea vale para a mesa P2P?

Vale para o tributo, enquanto a Receita não iniciou fiscalização: pelo artigo 138 do CTN, o pagamento com juros e multa de mora afasta a multa de ofício de 75%. Depois do início da fiscalização, não afasta. As multas por atraso das obrigações acessórias, como a DeCripto, seguem regra própria.

A mesa com histórico em aberto pode entrar numa estrutura autorizada?

Na prática, precisa regularizar antes. A diligência da estrutura autorizada verifica se as operações foram declaradas, se os clientes são identificáveis e se o resultado foi tributado; um passivo fiscal desconhecido não entra numa instituição supervisionada.

Os saques dos sócios precisam ser regularizados também?

Sim. Saídas sem distribuição de lucro apurado nem pró-labore são rendimento sem origem na pessoa física. A regularização da empresa, com contabilidade fechada, é o que permite classificá-las como lucro distribuído, com o tratamento da Lei 15.270/2025 para valores acima de R$ 50 mil no mês.

Seis semanas para fechar o passado

O histórico em ordem é a condição dos três caminhos, e o tempo de fazê-lo antes da fiscalização é o que separa a multa de mora da multa de ofício. Se a sua mesa tem meses em aberto, fale com a Blue sobre o PSAV as a Service. Imposto de Renda Cripto com Método.

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