A mesa P2P ou OTC que passa a operar sob a estrutura de uma instituição autorizada recebe dela a camada regulatória: autorização, conta bancária, compliance regulatório, prevenção à lavagem (PLD) e custódia segregada. A camada fiscal continua sendo da mesa: as obrigações de DeCripto que recaem sobre a pessoa jurídica pela IN RFB 2.291/2025, a apuração do resultado, os tributos sobre a receita, a contabilidade das próprias operações e a distribuição de lucros aos sócios com lucro apurado. As Resoluções BCB 519, 520 e 521/2025 são regulação prudencial e não mudam nenhuma regra de imposto. A autorização de quem fornece a estrutura não leva junto o fiscal de quem opera.
A dúvida aparece logo na primeira conversa sobre o modelo. O sócio da mesa ouve “estrutura autorizada” e entende que a mesa virou a instituição. Com isso, o imposto também teria mudado de mãos. Não mudou. A estrutura resolve o que a mesa não construiria sozinha até 30 de outubro de 2026. O que ela já fazia como empresa continua com ela.
Neste artigo, a divisão entre o que vem da estrutura e o que fica com a mesa, por que a regulação não leva o fiscal junto, qual DeCripto continua sendo dela, como apurar o resultado, o que a contabilidade precisa mostrar, como os sócios retiram o lucro e quanto custa errar essa camada.
O que vem da estrutura e o que fica com a mesa?
A divisão segue uma lógica simples: o que depende de ser instituição autorizada vem da estrutura; o que depende de ser a empresa que ganha a receita fica com a mesa.
| O que vem da estrutura | O que continua com a mesa |
|---|---|
| Autorização do Banco Central | DeCripto que recai sobre a pessoa jurídica da mesa |
| Conta bancária e trilhos de pagamento | Apuração do resultado (IRPJ e CSLL) |
| Compliance regulatório e relação com o regulador | Tributos sobre a receita, conforme regime e atividade |
| Programa de PLD e diligência de clientes | Contabilidade das próprias operações |
| Custódia segregada dos ativos de clientes | Distribuição de lucros aos sócios com lucro apurado |
É o desenho do PSAV as a Service que a Blue Consult estruturou com uma instituição financeira e um escritório jurídico especializado: a mesa mantém os clientes e a relação comercial; a estrutura regulatória, bancária e de compliance vem dos parceiros; a Blue cuida da camada fiscal e contábil. O modelo completo está em PSAV as a service: como operar cripto como empresa em 2026.
A tabela mostra a lógica, não um contrato. Como cada responsabilidade se distribui num caso concreto depende do desenho jurídico, que é definido pelo escritório parceiro depois de analisar a operação. A Blue não promete enquadramento nem “licença compartilhada”, e não antecipa como o Banco Central vai ler um arranjo específico.
Por que a regulação não leva o fiscal junto?
Porque são dois sistemas com donos diferentes. As Resoluções BCB 519, 520 e 521/2025 tratam de autorização, capital, controles, PLD e câmbio; são regulação prudencial e de mercado, do Banco Central. O imposto de renda, a DeCripto e os tributos sobre a receita vêm da legislação tributária. Eles recaem sobre o CNPJ que realiza a operação e ganha a receita.
A autorização da instituição parceira não muda o CNPJ da mesa. Também não muda o regime tributário dela nem apura o resultado dela. É o mesmo raciocínio de quem pede a própria autorização: ela não isenta a mesa de nenhuma obrigação fiscal, como mostrei em vale a pena pedir autorização de PSAV ou encerrar a mesa. No modelo, o capital exigido é o da estrutura, como mostra a comparação daquele artigo. O fiscal continua sendo o que a mesa sempre teve.
Qual DeCripto continua sendo da mesa?
A que a IN RFB 2.291/2025 atribui à pessoa jurídica da mesa, em dois papéis possíveis. Como usuária, a mesa reporta as operações da própria tesouraria fora de prestadora nacional. Isso vale quando o total do mês passa de R$ 35 mil (art. 5º, II). Como prestadora, reporta as operações dos clientes, identificadas, pelo art. 7º.
Sob estrutura autorizada, a pergunta prática é quem reporta o quê. A resposta sai do desenho jurídico do caso, e precisa estar escrita antes da primeira operação, por dois riscos opostos: a mesma operação reportada duas vezes, pela mesa e pela estrutura, ou nenhuma vez, porque cada lado achou que era do outro. Os dois papéis e o leiaute estão em DeCripto para empresas: obrigações da PJ.
Quanto custa errar essa camada?
O art. 13 da IN RFB 2.291/2025 fixa a multa de atraso da pessoa jurídica. São R$ 500 por mês no Simples Nacional e no lucro presumido, e R$ 1.500 para as demais. Exemplo: uma mesa no lucro presumido deixa de entregar três DeCriptos que o desenho definiu como dela. São 3 × R$ 500, ou R$ 1.500. A multa cai à metade, R$ 750, se a entrega vier antes de procedimento de ofício. No lucro real, seriam 3 × R$ 1.500, ou R$ 4.500, e R$ 2.250 com a redução.
Agora suponha que uma operação de R$ 200.000 foi informada como R$ 20.000. A informação inexata custa 3% do valor da operação: R$ 6.000. A multa não se aplica se a retificação vier antes de procedimento de ofício (art. 15). Nenhuma dessas multas é da estrutura; todas são do CNPJ da mesa.
O Blue Cripto processa as operações da mesa em lote, identifica clientes e gera o reporte mensal que a DeCripto pede, conciliado com o extrato da estrutura. Comece grátis.
Como a mesa apura o resultado?
Como qualquer empresa: receita menos custos, no regime tributário da mesa. A receita da mesa é o que ela ganha na operação, spread e taxas, na forma que o desenho jurídico definir. Os custos incluem o que ela paga pela estrutura, a equipe e a tecnologia, desde que documentados.
Sobre o resultado incidem IRPJ e CSLL; sobre a receita, PIS e Cofins e, conforme a atividade e o município, ISS. O regime escolhido, presumido ou real, muda a base e a forma de cálculo. O CNAE define o que é possível. A escolha está em qual o melhor CNAE e regime tributário para PJ cripto.
O ponto que muda sob estrutura é a fonte dos números. A mesa passa a receber extratos da estrutura, e a apuração precisa partir deles, e não de uma planilha paralela. Resultado que não bate com o extrato e com a DeCripto é o primeiro sinal de problema numa fiscalização.
O que a contabilidade da mesa precisa mostrar?
As operações da própria mesa, com a mesma história que a DeCripto e os extratos contam. Na rotina mensal, quatro conciliações:
- Receita contra extrato: o spread e as taxas escriturados batem com o que a estrutura reporta como da mesa;
- Estoque de cripto contra custódia: a cripto própria da mesa, avaliada pelo custo, separada da dos clientes, que está na custódia segregada;
- DeCripto contra razão: o valor das operações reportadas é o mesmo do livro;
- Tributos contra resultado: as guias pagas correspondem à receita e ao resultado do período.
Em regra, o Cosif é exigência da instituição autorizada, não da mesa. O que o desenho do caso pedir a mais sai da análise jurídica. De todo modo, a contabilidade da mesa precisa ser auditável pelo parceiro, com balanço fechado e coerente com a DeCripto. A mesa que chega ao modelo com histórico em aberto regulariza antes, como explico em mesa P2P informal: regularizar o histórico antes da autorização.
Como os sócios retiram o lucro?
Pela distribuição de lucros apurados ou pelo pró-labore, nunca pelo saque solto. A distribuição precisa de lucro contábil que a sustente. Por isso a contabilidade fechada vem antes da retirada. Dinheiro que sai da mesa para o sócio sem lucro apurado e sem pró-labore não tem nome na pessoa física. A Receita lê esse valor como rendimento sem origem.
O tratamento tributário do lucro distribuído segue a legislação vigente no ano da distribuição, e a Blue confere caso a caso. Na declaração do sócio, a participação na mesa entra em Bens e Direitos, e cada valor recebido vai para a ficha do seu tipo. Quando os sócios são casados entre si, a forma de declarar os bens comuns está em casal e cripto: declaração conjunta e conta em nome de um.
Quais erros aparecem nessa transição?
Na Blue Consult, que apura Imposto de Renda Cripto desde 2018 com mais de 10.000 declarações processadas, os erros de quem entra numa estrutura autorizada são de expectativa:
- Achar que a DeCripto passou para a estrutura sem que o desenho diga isso por escrito;
- Tratar o volume negociado como receita, inflando a base dos tributos, ou tratar o spread como “não receita”, zerando;
- Apurar pela planilha antiga em vez dos extratos da estrutura;
- Misturar cripto própria com a de clientes na contabilidade;
- Retirar dinheiro antes de fechar o balanço, sem lucro apurado que sustente a distribuição.
Conteúdo educativo não substitui serviço técnico. O enquadramento regulatório é jurídico e depende do caso concreto; a camada fiscal é da mesa, com o apoio que ela escolher.
Perguntas frequentes
Mesa P2P sob estrutura autorizada ainda entrega DeCripto?
Entrega a que a IN RFB 2.291/2025 atribui à pessoa jurídica dela: como usuária, nas operações próprias fora de prestadora nacional acima de R$ 35 mil no mês, e como prestadora, conforme o desenho do caso. Quem reporta cada operação precisa estar definido por escrito, para não haver duplicidade nem lacuna.
A instituição autorizada paga os tributos da mesa?
Não. IRPJ, CSLL e os tributos sobre a receita recaem sobre o CNPJ que ganha a receita, que é a mesa. As Resoluções BCB 519, 520 e 521/2025 são regulação prudencial e não transferem obrigação tributária de uma empresa para outra.
A mesa sob estrutura precisa de contabilidade Cosif?
Em regra, não, porque a mesa não é a instituição autorizada. Precisa de contabilidade própria, auditável pelo parceiro. Isso inclui balanço fechado, estoque de cripto pelo custo e conciliação com os extratos e com a DeCripto.
Operar sob estrutura autorizada garante o enquadramento no Banco Central?
Não. O desenho jurídico depende da análise do caso concreto pelo escritório parceiro, e a Blue não promete enquadramento nem “licença compartilhada”. O modelo exige operação saudável, histórico apurável e clientes identificáveis.
A estrutura é fornecida, o fiscal é cumprido
A mesa que entra numa estrutura autorizada troca a construção de uma instituição por uma rotina fiscal bem feita. Se a sua mesa quer saber o que fica com ela antes de 30 de outubro, fale com a Blue sobre o PSAV as a Service. Imposto de Renda Cripto com Método.
Contador (CRC-DF 028007-O), fundador e CEO da Blue Consult, o maior escritório do Brasil especializado em Imposto de Renda de criptoativos. Desde 2018, a Blue processou mais de 10.000 declarações e analisou mais de R$ 5 bilhões em ativos digitais. Mychel também é cofundador da Tokeniza e mantém o maior acervo de conteúdo sobre IR Cripto do país, com mais de 1.700 vídeos publicados.
