Ao analisar o pedido de autorização de uma sociedade prestadora de serviços de ativos virtuais (SPSAV), o Banco Central avalia as pessoas por trás da empresa antes de avaliar o negócio. A Resolução BCB 519/2025 exige, no art. 2º, reputação ilibada dos administradores, dos controladores e dos detentores de participação qualificada que sejam pessoas naturais, aptidão técnica e conhecimento do ramo pela administração, capacidade econômico-financeira dos controladores e origem lícita dos recursos do capital. A Resolução BCB 520/2025 acrescenta, no art. 14, que a SPSAV precisa de pelo menos três diretores ou administradores responsáveis perante o Banco Central.
Quem toca uma mesa P2P ou OTC costuma tratar o quadro societário como detalhe de contrato social. Na autorização, ele é parte central da análise.
Neste artigo, explico quem o Banco Central considera sócio, controlador e administrador, o que ele checa em cada um, quais condenações e situações impedem o cargo, como ler as faixas de participação com um exemplo em porcentagens, o que muda depois da autorização e onde entra a camada fiscal dos sócios.
Quem o Banco Central analisa em uma SPSAV?
O Banco Central analisa três grupos de pessoas: os controladores, os detentores de participação qualificada e os administradores. A Resolução 519 define cada um. Para a norma, a administração compreende os sócios administradores, os diretores e os membros do conselho de administração, se houver (art. 2º, § 1º).
Controlador é quem, sozinho ou em grupo, detém direitos de sócio correspondentes à maioria do capital votante (art. 7º, I). O grupo de controle reúne pessoas ligadas por acordo de votos ou sob controle comum. Detentor de participação qualificada é quem não controla, mas tem 15% ou mais do capital votante, ou 10% ou mais do capital total quando esse capital não é todo votante (art. 7º, V).
A Lei 14.478/2022, art. 7º, II, dá ao regulador o poder de estabelecer as condições dos cargos de administração e autorizar a posse. Por isso a posse do administrador depende de autorização (Res. 519, art. 3º, VI).
O que significa reputação ilibada para o Banco Central?
Reputação ilibada, na Resolução 519, não é um atestado de boa conduta. É uma análise de fatos. O art. 9º manda considerar a existência de processo criminal ou inquérito policial, de processo judicial ou administrativo ligado ao sistema financeiro, ao sistema de pagamentos ou à prestação de serviços de ativos virtuais, de processo de insolvência, liquidação, intervenção, falência ou recuperação judicial, de inadimplemento de obrigações e de situações análogas.
O parágrafo único do mesmo artigo é importante: na análise, contam a relevância, a gravidade, a recorrência e as circunstâncias de cada caso. A norma não diz que qualquer processo barra o pedido.
As condições do art. 11
O art. 11 lista as condições para o exercício do cargo, e aqui não há margem de ponderação:
- Residência no país, para os cargos de direção;
- Ausência de condenação por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, ou a pena que vede o acesso a cargos públicos;
- Ausência de inabilitação ou suspensão para cargos estatutários em instituições autorizadas pelo Banco Central, em seguradoras, em previdência complementar, em companhias abertas ou em entidades supervisionadas pela CVM;
- Não estar declarado falido ou insolvente;
- Não ter tido pedido indeferido por declaração falsa, omissa ou discrepante nos três anos anteriores ao pedido em análise.
Chama atenção o crime de sonegação fiscal na lista. Para uma mesa, a regularidade tributária dos sócios passa a ser requisito de acesso ao cargo.
Como o Banco Central checa capacidade financeira e origem do dinheiro?
O Banco Central pede prova, e pede acesso. O art. 3º, § 2º, da Resolução 519 prevê que ele pode requerer aos integrantes do grupo de controle, aos detentores de participação qualificada e aos eleitos para cargos de administração a autorização expressa para que a Receita Federal forneça as cópias das declarações de rendimentos, de bens e direitos e de dívidas e ônus reais dos três últimos exercícios fiscais. Pode também pedir acesso a cadastros públicos e privados, inclusive processos judiciais e administrativos e inquéritos.
O art. 5º acrescenta que ele pode convocar controladores, detentores de participação qualificada e administradores para entrevista. Quem não comparece pode ter o pedido arquivado (art. 16, I, d).
Origem lícita do capital
O requisito do art. 2º, II, é a origem lícita dos recursos usados na integralização do capital, na aquisição de controle e de participação qualificada. A Resolução 520 (art. 18) exige que o capital seja realizado em moeda corrente. O valor mínimo vem da metodologia da Resolução Conjunta CMN/BCB 14/2025, e a faixa divulgada pelo Banco Central é de R$ 10,8 milhões a R$ 37,2 milhões para as SPSAV, conforme as atividades. O cálculo está em capital mínimo de PSAV: como se calcula de verdade.
Para mesa já em atividade, o art. 2º, § 2º, permite ao Banco Central considerar, de forma subsidiária, o patrimônio líquido e a obtenção de lucro recorrente nos últimos cinco anos na avaliação da capacidade dos controladores. Fica a critério dele.
Como ler as faixas de participação? Um exemplo
Vamos a uma mesa constituída como sociedade limitada, com quatro sócios e todo o capital votante. Os sócios A e B têm acordo de votos. As porcentagens são hipotéticas.
| Sócio | Participação | Enquadramento pela Res. 519, art. 7º |
|---|---|---|
| A | 40% | Integrante do grupo de controle |
| B | 35% | Integrante do grupo de controle |
| C | 15% | Detentor de participação qualificada (15% ou mais do capital votante) |
| D | 10% | Fora da faixa: o capital é todo votante, então vale o piso de 15% |
A conta fecha em 100%: 40 + 35 + 15 + 10 = 100. Juntos, A e B somam 75% do capital votante, mais que a metade, e formam o grupo de controle. C tem 15% e entra na faixa qualificada. D tem 10% e, como não há capital sem voto, não se enquadra.
Na prática, A, B e C passam pela análise de reputação e de origem de recursos. D só entra se for administrador. Se C subir de 15% para 20% depois da autorização, a assunção da condição de detentor de participação qualificada deve ser comunicada ao Banco Central (art. 22, I), que pode, em sessenta dias, exigir a comprovação dos requisitos.
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Quantos diretores a SPSAV precisa ter?
No mínimo três diretores ou administradores responsáveis perante o Banco Central. O art. 14, III, da Resolução 520 divide as responsabilidades em cinco áreas: a condução das atividades e dos negócios; a prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo; os controles internos e a conformidade; o gerenciamento de riscos, de capital e a política de divulgação; e a segurança cibernética, com o plano de resposta a incidentes.
O § 1º do mesmo artigo permite que um mesmo diretor responda por mais de uma área, salvo incompatibilidade ou conflito de interesses. Cada função, porém, precisa de um nome responsável.
Outras regras pesam no desenho do quadro. O § 2º veda a constituição de SPSAV em que uma pessoa natural seja sócia única. O art. 8º da Resolução 519 limita quem pode ter o controle direto: pessoas naturais, instituições autorizadas, instituições financeiras do exterior ou sociedades de participação exclusiva em instituições autorizadas. Fundos de investimento não são admitidos como controladores (art. 7º, § 7º).
Prazo de mandato
Quando a SPSAV é uma sociedade limitada, o contrato social precisa prever mandato dos administradores por prazo determinado, de no máximo quatro anos, com recondução permitida, estendendo-se até a posse dos substitutos (Res. 519, art. 12). Contrato social de mesa costuma ter prazo indeterminado, e isso muda antes do pedido.
O que acontece se um sócio ou administrador não passar?
O Banco Central pode indeferir ou arquivar o pedido, ou barrar o nome. Pelo art. 16, indefere-se o pedido se houver circunstância que afete a reputação dos administradores, dos controladores ou dos detentores de participação qualificada, ou se houver falsidade ou omissão nas declarações. Arquiva-se, sem analisar o mérito, quando o objeto do pedido muda no curso do processo ou faltam respostas a exigências no prazo.
Se o administrador eleito não for autorizado, a sociedade tem trinta dias para eleger o substituto (art. 13). Se a falha aparece depois, o Banco Central pode determinar o afastamento de administrador com mandato em vigor (art. 15) e rever a autorização em caso de falsidade ou omissão (art. 17).
Para a mesa que já opera, o processo tem duas fases (art. 26). Na primeira, o Banco Central confere a atividade anterior, a reputação e as condições dos controladores e dos detentores de participação qualificada, e o capital. Na segunda, os demais requisitos. O quadro societário é a primeira porta. O caminho de quem foi negado está em pedido negado pelo Banco Central: os caminhos da mesa depois do não.
Onde entra a camada fiscal dos sócios?
Em três pontos. O primeiro é a declaração de imposto de renda de cada sócio e administrador, que o Banco Central pode obter da Receita. Se o sócio opera cripto e não declarou, a lacuna aparece quando a declaração é lida para explicar a origem do capital. O segundo é a empresa: histórico de DeCripto, apuração e contabilidade em dia, como mostra o roteiro de mesa P2P informal: regularizar antes da autorização. O terceiro é a documentação que sustenta a diligência, descrita em dossiê fiscal da mesa P2P: os documentos da diligência.
O PSAV as a Service que a Blue Consult estruturou com uma instituição financeira e um escritório jurídico especializado muda a distribuição das obrigações regulatórias: a mesa mantém os clientes e a relação comercial, e a estrutura regulatória, bancária e de compliance vem dos parceiros. A Blue cuida da camada fiscal e contábil. O modelo depende de análise jurídica do caso concreto, a Blue não promete enquadramento nem licença compartilhada, e a mesa continua responsável pelas próprias obrigações fiscais.
Quais erros aparecem com os sócios?
Na Blue Consult, que apura Imposto de Renda Cripto desde 2018 com mais de 10.000 declarações processadas, os erros que vemos no quadro societário de mesas são recorrentes:
- Sócio que opera a mesa na pessoa física, com cripto de clientes e própria misturada, e sem declaração coerente;
- Capital integralizado com dinheiro de origem não documentada;
- Contrato social com administração por prazo indeterminado ou sem as áreas de responsabilidade definidas;
- Declaração de bens que não registra a participação na empresa.
Conteúdo educativo não substitui serviço técnico. A análise do quadro societário e do enquadramento é jurídica e deve ser feita por advogado.
Perguntas frequentes
O Banco Central analisa a pessoa física dos sócios da SPSAV?
Sim. A Resolução BCB 519/2025, art. 2º, exige reputação ilibada de administradores, controladores e detentores de participação qualificada que sejam pessoas naturais, além de origem lícita do capital. O art. 3º, § 2º, permite ao Banco Central pedir, com autorização do interessado, as declarações de imposto de renda dos três últimos exercícios.
Quantos administradores uma SPSAV precisa ter?
No mínimo três diretores ou administradores responsáveis perante o Banco Central, pelo art. 14, III, da Resolução BCB 520/2025. Eles respondem por cinco áreas: negócios, prevenção à lavagem, controles internos, riscos e capital, e segurança cibernética. Um mesmo diretor pode acumular áreas, salvo incompatibilidade ou conflito de interesses.
Sócio com processo na Justiça impede a autorização?
Não automaticamente. O art. 9º da Resolução 519 manda considerar processos criminais, administrativos ligados ao setor, de insolvência e inadimplementos, e o parágrafo único manda pesar relevância, gravidade, recorrência e circunstâncias. Já as condenações do art. 11, como as por sonegação fiscal, impedem o cargo.
Posso ter um fundo de investimento como controlador da SPSAV?
Não. O art. 7º, § 7º, da Resolução 519 não admite fundos de investimento como controladores nem como integrantes do grupo de controle das instituições do art. 1º. Fundos podem aparecer como detentores de participação qualificada, e o Banco Central pode estender a análise aos cotistas que efetivamente conduzam o fundo.
Antes do pedido, organize o quadro e o fiscal
Autorização de PSAV começa pelas pessoas. Se a sua mesa está montando o pedido ou avaliando operar sob uma estrutura já autorizada, e quer entender o que a camada fiscal dos sócios e da empresa precisa mostrar, fale com a Blue sobre o PSAV as a Service. Imposto de Renda Cripto com Método.
Contador (CRC-DF 028007-O), fundador e CEO da Blue Consult, o maior escritório do Brasil especializado em Imposto de Renda de criptoativos. Desde 2018, a Blue processou mais de 10.000 declarações e analisou mais de R$ 5 bilhões em ativos digitais. Mychel também é cofundador da Tokeniza e mantém o maior acervo de conteúdo sobre IR Cripto do país, com mais de 1.700 vídeos publicados.
